Открытие счёта в Беларуси для компаний из ЕС после санкций: требования банков, KYC/AML, сроки

Почему после санкций процедура открытия счёта стала иной и что это меняет для европейских компаний?

Санкционная среда последних лет объективно усилила банковский контроль, но не отменила возможности для бизнеса из Европейского союза открывать счета в белорусских банках. Юридическая логика здесь проста: банки обязаны проверять клиентов по Закону о предотвращении легализации доходов и финансирования терроризма, поэтому документы, раскрывающие структуру собственности, бенефициаров и характер деятельности, превратились из формальности в основу кредитно-комплаенс-анализа. Это прямо следует из норм Закона № 165-З: банки должны идентифицировать участников финансовой операции при заключении договоров на банковские операции и при открытии счетов, а также фиксировать сведения о бенефициарных владельцах и руководителях организации. Статьи 7–8 Закона № 165-З подробно перечисляют случаи «особого контроля» и минимальный состав данных, которые банк обязан собрать и верифицировать; среди триггеров — операции с участниками из государств с низким уровнем международного сотрудничества и операции свыше установленных порогов.

В практическом измерении это означает: даже без санкционного фактора банк не вправе открыть счёт, пока не увидит ясную картину клиентского профиля и источников средств. Носителем базовых правил для всей банковской системы служит Банковский кодекс и принятые на его основании подзаконные акты Национального банка.

Что означает «открытие счёта» и какие виды счётов важны нерезиденту?

«Открытие счёта» — это заключение договора банковского счёта между банком и клиентом, по которому банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счёт денежные средства клиента, выполнять его распоряжения о перечислении и выдаче денег и проводить другие операции. В белорусской практике базовые расчёты компании ведутся через текущий (расчётный) счёт в белорусских рублях и иностранной валюте, а для нерезидента критически важны корректные основания валютных операций. Эти основания опираются на Инструкцию о проведении валютных операций Национального банка (постановление № 147), которая задает общий режим валютных расчётов резидентов и нерезидентов и допускает операции в иностранной валюте при соблюдении установленных условий.

Как банки идентифицируют иностранного клиента и почему удалённые технологии реально работают?

Беларусь закрепила современную архитектуру удалённой идентификации. Указ № 148 «О цифровых банковских технологиях» и Закон № 164-З «О платёжных системах и платёжных услугах» позволили Национальному банку принять Инструкцию № 379 об удалённой идентификации и актуализации данных. Это означает, что часть KYC-процедур банк может осуществлять дистанционно с использованием МСИ, включая аутентификацию и биометрические данные, а также привлечение «третьей доверенной стороны» для идентификации нерезидента, если так предусмотрено международным договором.

Практическая ценность удалённой процедуры в том, что европейскому владельцу компании не всегда нужно физически присутствовать на первичном этапе. Однако банк оставляет за собой право потребовать личное посещение при первом открытии продукта, особенно если речь о нерезиденте и высоких рисках.

Какие документы просят банки и почему «вопросник клиента» решает половину дела?

Санкционные и AML-риски трансформировали перечни документов из «коротких списков» в детальные «досье». Ведущие банки указывают на обязательность заявления на открытие счёта, подтверждения правового статуса и — ключевой момент — заполнения вопросника/анкеты клиента-организации. Этот вопросник является инструментом реализации статей 7–8 Закона № 165-З, поскольку через него банк фиксирует сведения о бенефициарах, органах управления, бизнес-модели и географии операций.

Кроме того, банки детализируют требования к документам о регистрации иностранного юрлица: свежая выписка из торгового регистра страны учреждения, устав и решения уполномоченных органов, причём в надлежащем переводе на государственные языки. Эти нюансы прямо проговариваются в банковских регламентах и разъяснениях, в том числе — о сроке давности выписки и необходимости нотариального удостоверения, если устав хранится в электронном виде.

Почему банк задаёт «лишние вопросы» о бенефициарах и бизнес-модели?

«Бенефициарный владелец» — это физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет не менее установленной доли в компании либо иным образом контролирует её решения. Закон № 165-З требует от банков фиксировать данные о таких лицах и проверять достоверность сведений; более того, при невозможности установить бенефициара банк фиксирует данные о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа. Эти нормы детально прописаны в статье 8 Закона № 165-З, включая объём данных по учредителям, структуре органов управления и видам деятельности. Банки транслируют эти требования через внутренние правила и клиентские анкеты.

Ужесточение вопросов — реакция на международные стандарты и риски «обходных» схем. Закон прямо указывает на особый контроль операций с участниками из юрисдикций, не участвующих в международном сотрудничестве по ПОД/ФТ, и на необходимость регистрировать такие операции в специальных формах. Это снижает вероятность отказа в открытии счёта и повышает шансы на прохождение первичного мониторинга.

Как сроки зависят от технологии: помогает ли электронная идентификация и МСИ?

Сроки зависят от двух блоков — подготовки документов и прохождения проверок. Именно цифровые инструменты сокращают «второй блок»: Указ № 148 и Закон № 164-З легализовали электронное взаимодействие и удалённые процедуры; Инструкция № 379 описала дистанционную идентификацию, а Инструкция о функционировании МСИ закрепила каналы обмена данными между банками и государственными ресурсами. Банки используют МСИ для того, чтобы быстрее получать подтверждения данных клиента, верифицировать биометрию и интегрировать сведения из госреестров.

Как подготовить пакет документов так, чтобы банк не вернул его на доработку?

Здесь лучше действовать «от требований к идентификации». Закон № 165-З и Инструкция о МСИ указывают обязательные сведения о клиенте-организации, её руководителе, главном бухгалтере, бенефициарах, а также цели установления отношений с банком. Перекрывая эти требования в одном «досье» с нотариальными копиями и переводами на русский или белорусский язык, заявитель снимает главные вопросы KYC. Банки публично подчёркивают требование к переводу документов и к срокам давности выписки из торгового реестра, поэтому согласование с переводчиком и нотариусом — часть дорожной карты подготовки.

Почему у двух банков разные требования к одному и тому же пакету?

Это нормальная ситуация. Единые «рамки» задаёт право, а конкретный «чек-лист» вытекает из внутренних правил ПОД/ФТ, которые Национальный банк предписывает иметь каждому банку. Сами «требования к правилам внутреннего контроля» утверждены НБРБ (постановление Нацбанка № 818) и содержат риск-ориентированные критерии. Поэтому банк, столкнувшись с повышенными рисками юрисдикции, сложной многоуровневой структурой владения или санкционными «хвостами» контрагентов, закономерно просит более подробные документы и пояснения.

В публичной плоскости это видно по различиям в банках: кто-то акцентирует перевод и нотариальное удостоверение электронного устава, кто-то — свежесть выписки реестра, а кто-то — расширенный вопросник о целях открытия счёта и оборотах. Эти нюансы не произвольны: они инструменты одной и той же правовой задачи — подтвердить добросовестность клиента и прозрачность его операций.

Что изменилось для расчётов с ЕС и как банки реагируют на риски корреспондентских сетей?

Санкционное давление сузило коридор международных расчётов, усилив проверку назначений платежей и банков-корреспондентов. В аналитических материалах отмечается, что использование альтернативных систем обмена сообщениями не всегда обеспечивает проходимость транзакций к европейским бенефициарам, а банки требуют дополнительные подтверждения отсутствия санкционных связей. В деловой практике это выливается в дополнительные письма-заверения, KYC-справки о контрагентах и описание логистики сделки.

С точки зрения белорусского права эти проверочные механизмы укладываются в статьи 7–8 Закона № 165-З: если операция подпадает под критерии особого контроля, банк обязан усилить мониторинг и запросить дополнительные сведения, вплоть до приостановления операции до выяснения обстоятельств. Это объясняет, почему даже идеальный пакет документов не освобождает от точечных запросов комплаенса по конкретному платежу.

Практическая рекомендация: как составить «первый пакет»?

Практика подсказывает рабочий алгоритм. Сначала опишите будущие платежные сценарии: валюты, контрагенты, страны, средние суммы и частота. Этот «профиль операций» положите в основу вопросника клиента и приложений к нему. Далее проверьте, чтобы все сведения по бенефициарам, руководителям и участникам были согласованы между собой и с реестровыми документами. Отдельно подготовьте переводы устава, выписки из торгового реестра и решения органов управления — банки обращают внимание на свежесть выписки и корректность перевода на русский или белорусский язык. Завершите пакет контрактами и инвойсами, подтверждающими деловую цель открытия счёта. Этот подход соответствует прямым требованиям статьи 8 Закона № 165-З и практикам банков, которые на своих страницах подчёркивают важность вопросника и подтверждающих документов.

Что делать, если банк запросил «слишком много» и продлил проверку?

Не спорить с правом банка на дополнительный запрос, а закрыть его по существу: Закон № 165-З прямо возлагает на участников финансовых операций обязанность представлять документы и сведения для идентификации, верификации и регистрации операций, подлежащих особому контролю. Когда вы подтверждаете реальность контрагентов и экономический смысл сделки, эскалация в проверке прекращается. Если же у вас есть пара банковских заявок, целесообразно поддерживать обе: параллельная работа снижает риск потери времени, если один банк попросит длительную паузу.

Почему с нами надёжнее

Команда ООО «Экономические споры» много лет сопровождает белорусские и международные проекты на стыке банковского и внешнеэкономического права. У нас — большой судебный опыт; у юристов 15–25 лет практики, мы отмечены профессиональными наградами и являемся постоянными спикерами профильных мероприятий. Наша многочисленная команда закрывает самые сложные задачи быстро и с учётом санкционной специфики. Директор компании Сергей Белявский 20 лет проработал в экономических судах, в том числе 10 лет судьёй; сегодня он — рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, автор 5 книг и более 1200 публикаций, постоянный спикер форумов и конференций. У всех юристов — разные специализации, что позволяет собирать проектные команды под вашу отрасль. Мы свободно говорим на английском и польском языках и имеем большую партнёрскую сеть более чем в 40 странах мира — от Испании до Китая и Монголии, от США до ЮАР. Отдельно подчеркнём: у нашей компании открыт собственный расчётный счёт в PKO Bank Polski, что упрощает расчёты с зарубежными клиентами. Нам доверяют более 2000 клиентов; мы помогли вернуть или сэкономить свыше 1,9 млрд рублей. Оставьте заявку на консультацию на нашем сайте https://e-sud.by — разберём ваш кейс и подготовим пакет под конкретный банк без лишних задержек.